Contrato de Cessão de Marca: Erros que Podem Custar Milhões

A disputa entre Bruno Aiub (Monark) e Igor Coelho (Igor 3K) ganhou dimensão pública nesta semana com a divulgação do contrato que formalizou a saída do primeiro do Flow, em 2022. O documento, disponível com dados pessoais ocultados, revela um negócio de R$ 10 milhões com cláusulas que, segundo especialistas ouvidos pela Lawletter, criam problemas sérios para os dois lados.

O caso é mais do que um embate entre criadores de conteúdo — é um manual prático do que não fazer em um contrato de cessão de marca e cotas societárias. E as lições valem para qualquer empresário, especialmente para quem detém marcas registradas e patrimônio intelectual.

O que aconteceu?

Em fevereiro de 2022, no auge da crise que seguiu a polêmica envolvendo a fala de Monark sobre a possibilidade de um partido nazista, a empresa vinha de perda de monetização de canais e ruptura de contratos de patrocínio. Foi nesse cenário que a fatia de 49,75% de Monark foi cedida por R$ 10 milhões, com valuation implícito de R$ 20 milhões.

O contrato previa pagamento em 200 parcelas de R$ 50 mil, mas com uma condição que travou os pagamentos: a cláusula 3.1.2 estabelece que as parcelas só são devidas se comprovada lucratividade mínima de três vezes o valor da parcela — ou seja, R$ 150 mil por mês. O documento, porém, não define de quem é essa lucratividade.

Os erros que o contrato expõe

1. Preço condicionado a termo indefinido

A cláusula de lucratividade não especifica se se aplica à holding, à sociedade operacional ou ao grupo como um todo. Sem definição clara do sujeito da obrigação, o vendedor fica refém de uma métrica que pode ser manipulada ou simplesmente não cumprida.

2. Marca registrada em pessoa física

A marca "Flow" (processo 920398618, registrada em 2021, vigência até 2031, classe de transmissão de podcasts) está no nome de Bruno Monteiro Aiub — pessoa física. O contrato inclui "marcas e patentes" de forma genérica, sem especificar qual marca, de quem ou para quem deveria ser transferida.

3. Saída pro soluto sem garantias

O contrato é pro soluto, o que significa que a transferência das cotas opera de forma definitiva na assinatura, independentemente do pagamento. Monark deixou o quadro societário imediatamente, mas ficou apenas com a promessa de 200 parcelas — sem garantia real, sem aval, sem fiança, sem cláusula de recompra e sem vencimento antecipado.

4. Ausência de cláusula de não concorrência

Sem essa restrição, somada ao registro da marca em seu nome pessoal, nada no documento impede Monark de lançar um novo projeto concorrente, inclusive sob o nome Flow.

O que isso ensina para o seu negócio?

Embora o caso envolva disputa societária e propriedade intelectual, as lições se aplicam a qualquer contexto onde haja cessão de direitos — incluindo o planejamento sucessório e a proteção patrimonial de famílias.

1. Especifique a marca: O contrato deve identificar com exatidão qual marca está sendo transferida, seu número de registro no INPI e para qual pessoa jurídica ela será averbada.
2. Defina o sujeito da obrigação: Se o pagamento depende de lucratividade, diga explicitamente de qual entidade se aplica. Holding? Operacional? Grupo?
3. Estabeleça garantias: O vendedor deve exigir garantias reais, aval, fiança ou cláusula de recompra para proteger-se de inadimplência.
4. Inclua vencimento antecipado: Em caso de atraso prolongado, o vendedor deve poder cobrar todas as parcelas vincendas de uma vez.
5. Registre a marca na pessoa jurídica: Se a marca é usada por atividade empresarial, ela deve estar no nome da empresa, não da pessoa física. Isso evita conflitos futuros.
6. Inclua cláusula de não concorrência: Essencial para proteger o comprador e o valor do negócio adquirido.

Conclusão

O contrato entre Monark e Igor 3K é um exemplo de como a falta de clareza jurídica pode transformar um acordo em disputa pública. As brechas no preço, na cessão da marca e nas garantias enfraquecem os dois lados — e mostram que um contrato mal estruturado pode custar muito mais do que o valor nominal da operação.

Se você detém marcas, cotas societárias ou patrimônio intelectual, a orientação jurídica especializada não é um luxo — é uma necessidade para proteger o que você construiu.